Suche
Contact
18.01.2022 | KPMG Law Insights

Transparenzregister – Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG)

Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG)

Am 01.08.2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz, kurz TraFinG, in Kraft getreten und führt zu grundlegenden Änderungen bei der Ausgestaltung des Transparenzregisters. Der Grund hierfür ist die Umsetzung der EU-Finanzinformationsrichtlinie (RL 2019/1153) und der 5. EU-Geldwäscherichtlinie (RL 2018/843). Ziel ist es, die Transparenzregister der einzelnen EU-Mitgliedstaaten zu vernetzen und die damit verknüpfte Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie sonstiger Straftaten zu verbessern.
Die Gesetzesänderung betrifft mehr als zwei Millionen Unternehmen in Deutschland. Damit Sie über die aktuellen Entwicklungen informiert sind und die anstehenden Implementierungen in Ihrem Unternehmen rechtzeitig umsetzen, haben wir die zentralen Neuerungen für Sie zusammengefasst.

Die Verpflichtung der nationalen Gerichte, die Mindest- und Höchstsätze ebenfalls in Altfällen nicht mehr anzuwenden, ergebe sich laut Generalanwalt Szpunar aus dem besonderen Charakter der die im Vertrag verankerte Niederlassungsfreiheit konkretisierenden Bestimmungen der Dienstleistungsrichtlinie sowie aus der gebotenen Achtung des in der Charta der Grundrechte der EU garantierten Grundrechts der Vertragsfreiheit.

  1. Mitteilungspflicht statt Mitteilungsfiktion

Die wichtigste Neuerung: Sie sind künftig (siehe 7.) dazu verpflichtet ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv an den Bundesanzeiger Verlag über www.transparenzregister.de zur Eintragung in das Transparenzregister zu melden. Die bisherige Mitteilungsfiktion, welche eine separate Meldung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister entbehrlich gemacht hat, entfällt. Ein Rückgriff auf Angaben, die sich bereits aus anderen Registern, wie beispielsweise dem Handelsregister ergeben, ist somit nicht mehr möglich. Dies liegt in der Umstellung des Transparenzregisters von einem Auffangregister zum Vollregister begründet. Das bedeutet für Sie eine doppelte Registerführung.

  1. Sind Sie von der neuen Meldepflicht betroffen?

Alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften, sowie nichtrechtsfähige Stiftungen, Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen sind zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an den Bundesanzeiger Verlag verpflichtet. Eine Ausnahme besteht nur für eingetragene Vereine. Die registerführende Stelle übernimmt für diese im Regelfall automatisch die Eintragung.

Erhöhte Aufmerksamkeit ist aktuell insbesondere bei Stiftungen, gemeinnützigen Organisationen und GbRs angebracht.

Für Stiftungen ergibt sich neben der Eintragung in das Transparenzregister noch eine weitere Meldepflicht. Mit der Reform des Stiftungsrechtes wird zum 01.01.2026 ein bundeseinheitliches und öffentlich einsehbares Stiftungsregister eingeführt. Dabei sind unter anderem Angaben zu Vorstandsmitgliedern und besonderen Vertretern, sowie deren jeweiliger Vertretungsmacht einzutragen und Dokumente über die Bestellung und die Satzung beizufügen. Alle weiteren mit der Reform des Stiftungsrechts einhergehenden Neuerungen hinsichtlich Satzungsänderungen, Stiftungsvermögen, Organverfassung und Haftung, sowie der Beendigung von Stiftungen treten bereits mit dem Gesetz am 01.07.2023 in Kraft.

Daneben wird mit Wirkung vom 01.01.2024 ein vom Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) geführtes Zuwendungsempfängerregister für gemeinnützige Organisationen (Vereine, Stiftungen, GmbHs und sonstige Körperschaftssubjekte) eingeführt. Dieses ist öffentlich frei zugänglich und lässt erstmals den gemeinnützigkeitsrechtlichen Status einer Organisation und deren Berechtigung zur Ausstellung von Zuwendungsbestätigungen erkennen.

GbRs sind aktuell noch keine „eingetragenen“ Personengesellschaften. Durch das ab dem 01.01.2024 eingeführte Gesellschaftsregister werden sie – sofern sich die Gesellschafter zu einer Eintragung entscheiden – zu einer transparenzpflichtigen Vereinigung und unterliegen voraussichtlich somit auch der Meldepflicht zum Transparenzregister.

Hinweis: Die Verpflichtung zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten betrifft auch kommunale Unternehmen, soweit Sie als juristische Person des Privatrechts organisiert sind.

  1. Wie bestimmen Sie ihren wirtschaftlich Berechtigten?

Bei juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften gelten nach § 3 Abs. 2 GwG natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte, die unmittelbar oder mittelbar

  • Eigentümer von mehr als 25 % des Kapitals sind,
  • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (z. B. als Komplementär oder durch ein Vetorecht).

Hinweis: Bei kommunalen Unternehmen besteht ein mittelbar wirtschaftlich Berechtigter nicht. Sie sind deshalb aber nicht von der Meldepflicht ausgenommen. Sind nur juristische Personen des öffentlichen Rechts beteiligt, gilt stets der gesetzliche Vertreter als fiktiv wirtschaftlich Berechtigter. (§ 3 Abs.2 S.5 GWG)

  1. Welche Angaben müssen Sie zum wirtschaftlich Berechtigten einreichen?

Die Angaben zum wirtschaftlichen Berechtigten umfassen neuerdings auch alle Staatsangehörigkeiten. Zuvor hat die Meldung einer Staatsangehörigkeit ausgereicht.

  1. Erweiterte Meldepflicht

Die Meldepflicht für ausländische Erwerber von deutschen Immobilien und für Trusts umfasst nun nicht mehr nur den Erwerb durch Asset Deals, sondern auch Share Deals.

  1. Aktualität der Angaben

Sie sind für die Aktualität bei Änderungen der Angaben verantwortlich. Dies betrifft neben Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten auch Änderung Ihrer Bezeichnung oder des Sitzes, sowie bei Verschmelzungen oder Auflösungen und Rechtsformänderungen.

  1. Wann müssen Sie aktiv werden?

Die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten unterliegt je nach Rechtseinheit unterschiedlichen Übergangsfristen. Aktiv werden müssen:

  • bis zum 31. März 2022: AG, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien
  • bis zum 30. Juni 2022: Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder Europäische Genossenschaft
  • bis spätestens zum 31. Dezember 2022 in allen anderen Fällen

Die Übergangsfristen gelten allerdings nicht bei Neugründungen ab dem 01.08.2021. Zudem auch nicht für diejenigen, die sich bereits vor der Gesetzesänderung in das Transparenzregister eintragen mussten und auch nicht in Fällen, in denen eine Eintragung ausdrücklich gefordert wird (z.B. bei Überbrückungshilfen).

Die Bußgelder werden jeweils um ein weiteres Jahr ausgesetzt und führen somit faktisch zu einer längeren Übergangsfrist. Auch die Unstimmigkeitsmeldungen sind bei fehlenden Eintragungen bis zum 01.04.2023 nicht abzugeben.

 

Auf einen Blick: Welche Schritte müssen Sie jetzt umsetzen?

  1. Bestimmen Sie ihre tatsächlich/fiktiv wirtschaftlich Berechtigten und melden Sie diese dem Bundesanzeiger Verlag zur Eintragung in das Transparenzregister oder überprüfen Sie, ob wirtschaftlich Berechtigte bereits zutreffend gemeldet sind und Aktualisierungen erforderlich sind.
  2. Die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten kann sich im Einzelfall als komplex herausstellen. Nutzen Sie daher die gesetzlich gewährten Übergangszeiträume und vermeiden Sie dadurch potenzielle Bußgelder und negative Öffentlichkeitswirksamkeit.
  3. Sie sind für die laufende Korrektheit und Aktualität der Daten verantwortlich. Etablieren Sie unternehmensinterne Strukturen, die eine fortlaufende Überprüfung der neuen Meldepflichten gewährleisten.
  4. Stellen Sie gegebenenfalls einen Antrag zum Schutz ihrer persönlichen Daten, um die Einsichtnahme und die Übermittlung der Daten vollständig oder teilweise zu beschränken.
  5. Führen Sie bei künftigen Geschäftsbeziehungen im Rahmen der Identifizierung von Geschäftspartnern einen Abgleich der Ihnen vorliegenden Informationen mit dem Transparenzregister durch. Stellen Sie hierbei Abweichungen fest, sind Sie verpflichtet eine Unstimmigkeitsmeldung abzugeben.
  6. Berücksichtigen Sie hierbei stets die aktuellen BVA-FAQs des Bundesverwaltungsamtes.

Weitere Informationen finden Sie auch hier https://kpmg-law.de/rechtsgebiete/transparenzregister/.

Explore #more

23.02.2024 | KPMG Law Insights

EU-Batterieverordnung: Neue Pflichten für Hersteller und Industrie

Die neue Batterieverordnung der EU regelt den gesamten Lebenszyklus von Batterien. Sie gilt in ersten Teilen seit dem 18. Februar 2024. Hier die Eckpunkte der…

23.02.2024 | KPMG Law Insights

Wegfall der Hinzuverdienstgrenzen – Auswirkungen auf die bAV

Der Mangel an Arbeits- und Fachkräften ist allgegenwärtig und so relevant wie nie. Ältere Arbeitskräfte sind aufgrund ihrer langjährigen Berufserfahrung und ausgereiften fachlichen Expertise eine…

22.02.2024 | PR-Veröffentlichungen

Interview in der Immobilien Zeitung mit Rainer Algermissen zum Thema ESG-Daten

Beim Verkauf einer Immobilie werden im Rahmen der rechtlichen Due Diligence auch ESG Aspekte geprüft. Ein Problem sind dabei die Daten: Oft hat der Vermieter…

22.02.2024 | PR-Veröffentlichungen

Logistik Heute: Beitrag zum Lieferkettengesetz mit KPMG Law Statement

Ein gutes Jahr nach Einführung des deutschen Lieferkettengesetzes ist es Zeit für eine erste Bilanz. Während sich weitere Regulierungen am Horizont abzeichnen, birgt das Thema…

21.02.2024 | KPMG Law Insights

Der Digital Services Act – neue Regeln für Onlinedienste

Der Digital Service Act (DSA) gilt ab dem 17. Februar 2024 in Deutschland für sämtliche Anbieter von Vermittlungsdiensten und löst in weiten Teilen die E-Commerce-Richtlinie…

19.02.2024 | PR-Veröffentlichungen

Tagesspiegel Beitrag zur Entwaldungsverordnung mit KPMG Law Statement

Ab Ende dieses Jahres werden zahlreiche Branchen die Anti-Entwaldungs-Verordnung (EUDR) umsetzen müssen. Produzenten und Händler müssen dann nachweisen können, dass ihre Produkte nicht aus Entwaldungsgebieten…

19.02.2024 | PR-Veröffentlichungen

Gastbeitrag zum Thema „Klimaverträglich Bauen – mit einem Schattenpreis“

Städte können bei Ausschreibungen für Bauprojekte einen Schattenpreis für CO2-Emissionen und damit den Klimaschutz berücksichtigen. Wie dies im Detail ausschauen kann, diskutieren Moritz Püstow und…

15.02.2024 | KPMG Law Insights

Data Compliance Management: So gelingt die praktische Umsetzung

Teil 3 der Beitragsserie „Profitipps zum Data Compliance Management“   Im dritten Teil der Beitragsserie geht es um das Daten-Compliance-Management. Wenn ein Unternehmen eine solide…

14.02.2024 | PR-Veröffentlichungen

Gastbeitrag in der ZURe: Die Kontrolle der Umsetzung des LkSG

In der aktuellen Ausgabe der ZURe (S.20 ff.) findet sich ein Gastbeitrag von KPMG Law Partner Thomas Uhlig (Leiter Allgemeines Wirtschafts- und Handelsrecht),  Thomas Lohwasser

14.02.2024 | KPMG Law Insights

Der AI Act kommt: EU möchte Risiken von KI in den Griff bekommen

Künstliche Intelligenz (KI) ist für viele Menschen der große Hoffnungsträger für die Wirtschaft, das Gesundheitswesen und die Wissenschaft. Doch es gibt auch eine ganze Menge…

Kontakt

Felix Garz

Senior Associate

Münzgasse 2
04107 Leipzig

tel: 0341 22572 - 533
fgarz@kpmg-law.com

© 2024 KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, assoziiert mit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und ein Mitglied der globalen KPMG-Organisation unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Limited, einer Private English Company Limited by Guarantee, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Für weitere Einzelheiten über die Struktur der globalen Organisation von KPMG besuchen Sie bitte https://home.kpmg/governance.

KPMG International erbringt keine Dienstleistungen für Kunden. Keine Mitgliedsfirma ist befugt, KPMG International oder eine andere Mitgliedsfirma gegenüber Dritten zu verpflichten oder vertraglich zu binden, ebenso wie KPMG International nicht autorisiert ist, andere Mitgliedsfirmen zu verpflichten oder vertraglich zu binden.

Scroll