Die 12. GWB-Novelle bringt für Unternehmen einige wichtige Änderungen: unter anderem höhere Schwellen in der Fusionskontrolle, eine weiter gefasste Transaktionswertschwelle mit neuem Anzeigeverfahren und ein neues Vergabescreening, das Kartellabsprachen in öffentlichen Ausschreibungen leichter aufdecken soll. Der Referentenentwurf des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie (BMWE) wurde am 5. Juni 2026 veröffentlicht. Die Länder- und Verbändeanhörung läuft bis zum 19. Juni 2026. Der Entwurf ist noch nicht innerhalb der Bundesregierung abgestimmt und kann sich im weiteren Verfahren noch ändern.
Für Rechtsabteilungen heißt das: Wer Transaktionen plant, im Vergabemarkt aktiv ist oder mit Kartellverfahren zu tun hat, sollte sich jetzt mit der Novelle auseinandersetzen.
Welche Unternehmen die 12. GWB-Novelle besonders betrifft
Besonders relevant ist der Entwurf für Unternehmen mit M&A-Aktivitäten, für Anbieter im öffentlichen Beschaffungsmarkt, für Unternehmen in Kartell- oder Bußgeldverfahren und für einzelne regulierte Branchen wie Energie, Kraftstoffe und Presse. Wer dagegen weder Transaktionen begleitet noch in Ausschreibungen aktiv ist, wird viele Änderungen nur am Rand spüren.
Was sich bei Transaktionen ändern soll
Höhere Umsatzschwellen entlasten viele Zusammenschlüsse
Der Referentenentwurf hebt alle drei Umsatzschwellen in der Fusionskontrolle an:
- Die weltweite Schwelle soll bei 750 Millionen Euro statt bei 500 Millionen Euro liegen.
- Die erste Inlandsschwelle soll von 50 auf 75 Millionen Euro steigen.
- Die zweite Inlandsschwelle soll von 17,5 auf 20 Millionen Euro wachsen.
Die Fusionskontrolle soll sich stärker auf wirtschaftlich relevante Fälle konzentrieren und Unternehmen und das Bundeskartellamt von unproblematischen Anmeldungen entlasten.
Für Unternehmen ist das zunächst eine gute Nachricht. Wer regelmäßig Transaktionen prüft, dürfte künftig seltener in eine förmliche Anmeldepflicht laufen.
Die Transaktionswertschwelle wird weiter gefasst
Parallel zur Anhebung der Umsatzschwellen will das BMWE die Transaktionswertschwelle gezielt ausweiten. Künftig soll es nicht mehr nur darauf ankommen, ob das Zielunternehmen bereits in erheblichem Umfang im Inland tätig ist. Ausreichen soll auch, dass es voraussichtlich in erheblichem Umfang im Inland tätig werden wird. Zugleich wird die Transaktionswertschwelle systematisch in den allgemeinen Schwellenkatalog überführt und als gleichrangige Anknüpfung neben die Umsatzschwellen gestellt.
Gerade bei digitalen Geschäftsmodellen, innovationsgetriebenen Targets oder jungen Unternehmen ohne nennenswerten Umsatz in Deutschland kann das die Prüfung schwieriger machen. Für Rechtsabteilungen bedeutet das: Die Frage nach dem Inlandsbezug lässt sich künftig nicht mehr nur mit einem Blick auf die Gegenwart beantworten. Es braucht häufiger eine belastbare Prognose, ob das Zielunternehmen in absehbarer Zeit auf deutschen Märkten tätig werden dürfte.
Für Foreign-to-foreign-Deals steigt die Unsicherheit
Der Entwurf will gezielt Konstellationen erfassen, die bisher trotz hohen Transaktionswerts nicht in die deutsche Fusionskontrolle fielen. Das erhöht die Reichweite der Transaktionswertschwelle. Gerade bei internationalen Transaktionen ohne aktuellen Inlandsumsatz des Targets dürfte es dadurch schwerer werden, eine Anmeldepflicht sicher auszuschließen. Der Spielraum für ein belastbares Self-Assessment wird kleiner.
Für die Praxis ist das der zentrale Zielkonflikt des Entwurfs in der Fusionskontrolle: Auf der einen Seite sinkt die Zahl der klassischen Anmeldungen. Auf der anderen Seite wird die Prüfung in den verbleibenden Transaktionswert-Fällen anspruchsvoller. Unternehmen werden also nicht pauschal entlastet. Die Entlastung fällt vor allem bei Standardfällen an. In Grenzfällen steigt der Aufwand.
Neues Anzeigeverfahren vor der förmlichen Anmeldung
Für Zusammenschlüsse, die allein wegen der Transaktionswertschwelle anmeldepflichtig sind, soll ein vorgeschaltetes Anzeigeverfahren eingeführt werden. Das Bundeskartellamt soll binnen zwei Wochen mitteilen, ob eine vollständige Anmeldung erforderlich ist. Erfolgt keine Mitteilung, gilt der Zusammenschluss als freigegeben.
Ganz so einfach dürfte es in der Praxis nicht werden. Denn auch die Anzeige verlangt eine Reihe von Angaben, unter anderem zu den aktuellen oder voraussichtlichen Tätigkeiten der beteiligten Unternehmen sowie zu den strategischen und wirtschaftlichen Beweggründen des Zusammenschlusses. Der Entwurf verlangt also keine bloße Kurzmitteilung. Unternehmen müssen sich auch im Anzeigeverfahren auf eine strukturierte Aufbereitung einstellen.
Für Deal-Teams ist das dennoch relevant. Das Verfahren kann in klaren Fällen Zeit sparen. In Zweifelsfällen entsteht aber ein zusätzlicher Schritt, der früh in den Transaktionsfahrplan eingebaut werden muss. Wer mit engem Signing- und Closing-Zeitplan arbeitet, sollte das berücksichtigen.
Mehr Rechtssicherheit beim Vollzug
Der Gesetzentwurf enthält auch eine für die Transaktionspraxis wichtige Klarstellung zum Vollzugsverbot. Wird eine Freigabe später gerichtlich aufgehoben, sollen Vollzugshandlungen, die im Vertrauen auf die Freigabe oder eine Befreiung vorgenommen wurden, nicht rückwirkend unwirksam werden. Statt eines Entflechtungsverfahrens soll dann ein erneutes Hauptprüfverfahren folgen. Das erhöht die Rechtssicherheit für Unternehmen, die während laufender Beschwerdeverfahren bereits vollziehen.
Fusionskontrolle soll digitaler werden
Die Fusionskontrolle soll außerdem digitaler werden. Anmeldungen und Anzeigen sollen künftig nur noch auf elektronischem Weg zulässig sein. Für die Umstellung ist eine Übergangsfrist vorgesehen. Ab 2028 soll die digitale Einreichung der Standard sein.
Neuerungen im öffentlichen Vergabegeschäft
Das neue Vergabescreening erhöht das Entdeckungsrisiko
Der vielleicht folgenreichste neue Baustein für Unternehmen im Beschaffungsmarkt ist das geplante Vergabescreening. Das Bundeskartellamt soll Vergabedaten im Oberschwellenbereich künftig verdachtsunabhängig und systematisch daraufhin auswerten dürfen, ob Anhaltspunkte für Verstöße gegen das Kartellverbot vorliegen. Dabei geht es vor allem um Submissionsabsprachen, also etwa Preis-, Gebiets- oder sonstige Absprachen zwischen Bietern. Das BMWE begründet das mit hohen Schäden für die öffentliche Hand und dem gestiegenen Volumen öffentlicher Vergaben.
Für Unternehmen heißt das: Das Risiko, dass problematische Bietermuster erkannt werden, steigt. Das gilt nicht nur für offensichtliche Verstöße. Wenn Vergabedaten über mehrere Verfahren hinweg zusammengeführt und ausgewertet werden, lassen sich auch Muster sichtbar machen, die in einem einzelnen Verfahren kaum auffallen würden.
Auch Daten unterlegener Bieter sollen erfasst werden
Das Screening soll nicht nur auf Zuschlagsempfänger zielen. Öffentliche Auftraggeber sollen Daten aller Bieter an den Datenservice Öffentlicher Einkauf übermitteln. Das Bundeskartellamt kann diese Daten anfordern, speichern und für weitere Ermittlungen nutzen. So soll sich Bieterverhalten breiter und systematischer vergleichen lassen als bisher.
Unternehmen, die regelmäßig an Ausschreibungen teilnehmen, sollten deshalb nicht nur ihre Angebotsgestaltung im engeren Sinn prüfen. Genauso wichtig sind Dokumentation, Kommunikation und interne Prozesse rund um die Teilnahme an Vergabeverfahren. Wer etwa in mehreren Verfahren ähnlich agiert, sollte erklären können, warum das sachlich begründet ist.
Compliance im Vergabegeschäft wird wichtiger
Die Teilnahme an öffentlichen Ausschreibungen bringt ein höheres kartellrechtliches Aufdeckungsrisiko mit sich. Rechtsabteilungen sollten daher gemeinsam mit Vertrieb, Ausschreibungsteams und Compliance prüfen, ob bestehende Regeln zum Umgang mit Wettbewerbern, zu Kontakten im Markt und zur internen Freigabe von Angeboten noch ausreichen.
Gerade Unternehmen mit dezentralen Vertriebsstrukturen oder mit wiederkehrender Teilnahme an regionalen oder branchenspezifischen Ausschreibungen sollten operative Muster prüfen.
Dass soll künftig für Kooperationen und im materiellen Kartellrecht gelten
Mehr Rechtssicherheit auch für vertikale Kooperationen
Der Entwurf der 12. GWB-Novelle weitet die kartellbehördlichen Beratungsmöglichkeiten aus. Künftig soll der Anspruch auf eine Entscheidung, dass kein Anlass zum Tätigwerden besteht, nicht mehr auf Kooperationen mit Wettbewerbern begrenzt sein. Damit würden auch vertikale und sonstige nicht-horizontale Vereinbarungen erfasst. Das BMWE verbindet damit ausdrücklich das Ziel, mehr Rechtssicherheit für Unternehmenskooperationen zu schaffen und auch innovative oder neuartige Modelle besser abzusichern.
Das kann für Unternehmen mit Plattformmodellen, datengetriebenen Kooperationen, Einkaufs- oder Vertriebsstrukturen und komplexen Lieferbeziehungen relevant werden. Bislang lag der Fokus des Instruments auf horizontalen Konstellationen. Künftig könnte es auch dort an Bedeutung gewinnen, wo Unternehmen zwar nicht Wettbewerber sind, die kartellrechtliche Bewertung aber trotzdem schwierig ist.
Kartellverfahren und Bußgeldverfahren sollen beschleunigt werden
Verfahren sollen schneller und direkter werden
Die Novelle soll Kartellverwaltungs- und Bußgeldverfahren beschleunigen. Dazu sieht der Referentenentwurf mehrere Klarstellungen und Verfahrensvereinfachungen vor. Das betrifft unter anderem Beteiligungsfragen, Akteneinsicht, Zustellung, Veröffentlichung von Entscheidungen und die Digitalisierung der Kommunikation. Reibungsverluste sollen verringert und Verfahren effizienter werden.
Verfahren könnten dadurch schneller, öffentlicher und in einzelnen Punkten formalisierter werden.
Der Weg zum BGH soll kürzer werden
Künftig soll die Rechtsbeschwerde gegen Beschlüsse der Oberlandesgerichte keiner Zulassung mehr bedürfen. Die vorgeschaltete Nichtzulassungsbeschwerde soll entfallen.
Für Unternehmen mit streitigen Kartellverfahren kann das von erheblicher Bedeutung sein. Rechtsfragen könnten schneller beim BGH landen.
Mehr Transparenz schafft auch mehr Reputationsrisiken
Das Bundeskartellamt soll seine Entscheidungen künftig häufiger und umfassender veröffentlichen, auch im Volltext und unabhängig davon, ob bereits Rechtsmittel eingelegt wurden. Geheimnisse sollen zwar geschützt werden. Gleichwohl steigt damit die Wahrscheinlichkeit, dass Entscheidungen frühzeitig öffentlich sichtbar werden.
Unternehmen, die in kartellrechtlichen Verfahren stehen, sollten die externe Wirkung einer Entscheidung künftig früher mitdenken. Das gilt sowohl für Bußgeldsachen als auch für Missbrauchs- oder Fusionskontrollverfahren.
Bußgeldverfahren könnten schlanker werden
Nach Einspruch gegen einen Bußgeldbescheid soll die Kartellbehörde künftig im gerichtlichen Verfahren direkter agieren können. Der Umweg über die Staatsanwaltschaft soll weitgehend abgeschnitten werden. Die Neuregelung kann Verfahren straffen.
Für Kartellschadensersatz bleibt vieles beim Alten
Im Bereich des Private Enforcement bringt der Entwurf nach derzeitigem Stand keine große Öffnung. Wer Kartellschadensersatzansprüche vorbereiten oder abwehren will, kann nicht mit einem grundlegend erweiterten Informationszugang rechnen. Aus Unternehmenssicht ist das eher Kontinuität als Umbruch.
Bestimmte Branchen sollten zusätzliche Änderungen im Blick haben
Energie: Missbrauchsaufsicht bleibt länger scharf
Die energiewirtschaftliche Missbrauchsaufsicht nach § 29 GWB soll um weitere fünf Jahre bis Ende 2032 verlängert werden. Das BMWE begründet das damit, dass die adressierten Märkte weiterhin erhebliche wettbewerbliche Defizite aufweisen.
Kraftstoffe: Mehr Datenzugriff vor der Tankstelle
Auch bei der Markttransparenzstelle für Kraftstoffe soll der Datenzugriff ausgeweitet werden. Zum einen soll künftig auch Super Plus in die Preismeldungen einbezogen werden. Zum anderen soll die Markttransparenzstelle auf vorgelagerten Marktstufen Daten anfordern können, etwa zu Preisen und Absatzmengen.
Presse: Kooperationen bleiben möglich
Für Zeitungs- und Zeitschriftenverlage enthält der Entwurf eine Entfristung der kartellrechtlich privilegierten Pressekooperationen. Die bestehende Ausnahme soll also dauerhaft erhalten bleiben. Das ist vor allem für Verlagshäuser relevant, die bestehende Kooperationsmodelle fortführen oder neue Modelle prüfen wollen.
Was Unternehmen im Hinblick auf die 12. GBW-Novelle prüfen sollten
Die 12. GWB-Novelle ist noch nicht beschlossen. Trotzdem sollten Unternehmen nicht auf das Ende des Gesetzgebungsverfahrens warten, sondern ihre Prozesse bei Bedarf rechtzeitig anpassen. und im Zweifel auch die laufende Verbändeanhörung für Stellungnahmen nutzen. Stellungnahmen zur Anhörung des BMWE sind bis zum 19. Juni 2026 möglich.
Für die Praxis drängen sich vor allem diese Fragen auf:
- Müssen unsere M&A-Checklisten zur deutschen Fusionskontrolle angepasst werden?
- Wie prüfen wir künftig, ob ein Target voraussichtlich in erheblichem Umfang im Inland tätig werden wird?
- An welcher Stelle bauen wir das neue Anzeigeverfahren in unseren Deal-Prozess ein?
- Sind unsere Compliance-Regeln für Vergaben, Bieterverhalten und interne Dokumentation belastbar genug?
- Welche Folgen hätte eine frühere Veröffentlichung kartellbehördlicher Entscheidungen für unsere Verfahrens- und Kommunikationsstrategie?
- Betreffen uns branchenspezifische Änderungen in Energie, Kraftstoffen oder im Pressebereich?
Ausblick
Der Referentenentwurf der 12.GWB-Novelle präsentiert sich als Effizienz- und Entlastungsnovelle. In der Praxis ist das nur die halbe Wahrheit. Zwar können die höheren Umsatzschwellen viele Unternehmen entlasten. Gleichzeitig wird die Transaktionswertschwelle weiter und damit in wichtigen Fällen auch unsicherer. Außerdem steigt der Druck, etwa durch mehr Veröffentlichung und das neue Vergabescreening.
