Transparenzregister

Transparenzregister – Meldepflichten, Unstimmigkeitsmeldungen, Bußgeldverfahren

Ihr Ansprechpartner

Christian Judis
Senior Manager
mehr

Ihr Ansprechpartner

Arndt Rodatz
Partner
mehr

Transparenzregister

Die Herausforderung

Juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften, Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen müssen Angaben über ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden. D.h. insbesondere die gängigen Rechtsformen

  • GmbH
  • Kommanditgesellschaft / GmbH & Co. KG
  • Aktiengesellschaft / SE
  • Vereine / Stiftungen

haben einen Prüf- und Handlungsbedarf.

Wirtschaftlich Berechtigter – wer ist das?

Wirtschaftlich Berechtigter ist, wer

  • mehr als 25% der Kapitalanteile
  • mehr als 25% der Stimmrechte

kontrolliert, oder

  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Existiert bei Unternehmen kein tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter (Anteile im Streubesitz), dann sind regelmäßig die gesetzlichen Vertreter (Geschäftsführer / Vorstand) sog. fiktive wirtschaftlich Berechtigte.

Besonderheiten sind bei mehrstufigen Beteiligungsverhältnissen aber auch im Fall von Stimmrechtsvereinbarungen, Stimmrechtspools, u.a. zu beachten.

Das für das Transparenzregister zuständige Bundesverwaltungsamt definiert in jüngster Zeit zudem „Kontrolle auf vergleichbare Weise“ auch als sog. „negative Kontrolle“ (dies insbesondere bei allumfassenden Vetorechten).

TraFinG beschlossen: Wegfall der sog. Mitteilungsfiktion

Der Bundestag hat in seiner Sitzung am 10. Juni 2021 das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) und damit den Wegfall der Mitteilungsfiktion beschlossen.

Bislang konnten sich viele Unternehmen auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen, wonach die Meldepflicht an das Transparenzregister entfällt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus anderen Registern (insbesondere Handelsregister, aber auch Genossenschafts- und Vereinsregister) ergeben. Mit dem TraFinG erfolgt dagegen eine Umstellung des Transparenzregisters von einem Auffangregister auf ein Vollregister – hierzu wird die Mitteilungsfiktion aufgehoben.

Alle oben genannten Rechtseinheiten sind nach einer Übergangsfrist verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen.

Der Wegfall der Mitteilungsfiktion bringt auch die (fortlaufende) Pflicht zur regelmäßigen Aktualisierung bei Änderungen (z.B. Geschäftsführerwechsel im Fall fiktiver wirtschaftlich Berechtigter) mit sich.

Meldung zum Transparenzregister

Unsere Experten unterstützen Sie gerne bei der Umsetzung der Meldung zum Transparenzregister.

Gerade für größere Firmengruppen aber auch für Unternehmen mit knappen Personalressourcen bieten wir eine einfache und anwenderfreundliche Übernahme des Anmelde- und Aktualisierungsprozesses, um Ihnen wichtige Kapazitäten für Ihr operatives Geschäft freizuhalten.

Aufsicht durch das Bundesverwaltungsamt – Unstimmigkeitsmeldungen und Bußgeldverfahren

Verpflichtete nach GwG müssen im Rahmen der Identifizierung von Geschäftspartnern einen Auszug aus dem Transparenzregister einholen und diesen prüfen. Stellen Sie hierbei Abweichungen zu Ihnen vorliegenden Informationen fest, müssen sie sog. Unstimmigkeitsmeldungen abgeben. In der Praxis geben

  • Banken,
  • Notare,
  • aber auch die Industrie

mittlerweile in nicht unerheblichem Umfang Unstimmigkeitsmeldungen bei Auffälligkeiten oder fehlendem Eintrag im Transparenzregister ab.

Unstimmigkeitsmeldungen werden durch das Bundesverwaltungsamt (unterstützt vom Bundesanzeiger) überprüft. Werden Fehler bzw. Nichtmeldungen festgestellt, drohen nicht unerhebliche Bußgelder. Das Bundesverwaltungsamt verwendet dabei einen an den Umsatz anknüpfenden Bußgeldkatalog.

Aktuelles

Ihren Ansprechpartner finden

Schnellsuche

Anwälte, Arbeitsfelder und Standorte der KPMG Law im Schnellzugriff

Weitere Ansprechpartner
KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH verwendet Cookies, die für die Funktionalität und das Nutzerverhalten auf der Website notwendig sind. Durch die Nutzung der Website stimmen Sie dem Einsatz von Cookies zu, wie sie in der Datenschutzerklärung von KPMG im Detail ausgeführt ist. Schließen