Suche
Contact
03.02.2021 | KPMG Law Insights

Update Transparenzregister – aktuelle Themen und Ausblick Gesetzgebungsverfahren

Update Transparenzregister – aktuelle Themen und Ausblick Gesetzgebungsverfahren

Das Transparenzregister – eine organisatorische Herausforderung

Juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften, Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen müssen Angaben über ihre wirt­schaftlich Berechtigten an das Transparenzregister mel­den. D.h. insbesondere die gängigen Rechtsformen GmbH, Kommanditgesellschaft/GmbH & Co. KG und Aktiengesellschaft haben einen Prüf- und Handlungsbedarf.

 

Wirtschaftlich Berechtigter – Wer ist das?

Wirtschaftlich Berechtigter ist, wer

– mehr als 25% der Kapitalanteile

– mehr als 25% der Stimmrechte

kontrolliert, oder

– auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Insbesondere bei mehrstufigen Beteiligungsverhältnis­sen, aber auch z.B. bei der GmbH & Co. KG sind dabei ggf. Besonderheiten zur Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten zu beachten.

Zudem ist zu prüfen, ob Stimmrechtsvereinbarungen, Stimmrechtspools oder vergleichbare Sonderregeln zwischen den Gesellschaftern vereinbart wurden, die zu einer Abweichung von der „Papierlage“ führen.

Das für das Transparenzregister zuständige Bundesver­waltungsamt definiert in jüngster Zeit zudem „Kontrolle auf vergleichbare Weise“ auch als sog. negative Kont­rolle. D.h. wenn ein einzelner Gesellschafter (ggf. auf Ebene der Muttergesellschaft) Entscheidungen der Gesellschafterversammlung aufgrund

– seiner Stimmrechte (Erfordernis gewisser Mehrheiten)

– Vetorechten

– Einstimmigkeitserfordernissen

verhindern kann, gilt er auch als wirtschaftlich Berech­tigter, auch wenn seine Kapital-/Stimmrechtsanteile (weit) unter 25% liegen (siehe hierzu auch: Transparenzregister – Update 2020 – Aktualisierte Meldepflichten für „mittelbare Beteiligungsstrukturen).

 

Gesetzesentwurf: Wegfall der sog. Mitteilungsfiktion geplant

Bislang können sich viele Unternehmen auf die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG berufen, wonach die Meldepflicht an das Transparenzregister entfällt, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten aus anderen Registern, insbesondere dem Handelsregister, ergeben. Zur Umsetzung von Vorgaben aus dem EU-Recht soll die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG in Zukunft entfallen, sodass alle Rechtseinheiten fortan verpflichtet wären, ihren wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister aktiv und positiv zur Eintragung mitzuteilen.

Der Gesetzgeber möchte damit  das Transparenzregister von einem Auffangregister auf ein Vollregister umstellen. Die bisher bestehende Vereinfachung würde entfallen und sich in eine Handlungspflicht umkehren. Betroffen wären von der Umstellung laut Schätzungen des Bundesministeriums der Finanzen 1,9 Mio. Unternehmenseinheiten. Diese haben mit einem erheblichen Mehraufwand zu rechnen.

 

Gesteigerte Aufgriffswahrscheinlichkeit bei fehlerhaften/nicht erfolgten Meldungen

Brisanz erfährt das Thema deshalb, da Verpflichtete nach GwG im Rahmen der Identifizierung von Geschäftspartnern bereits heute verpflichtet sind, einen Auszug aus dem Transparenzregister einzuholen bzw. zu prüfen. Stellen Sie hierbei Abweichungen zu Ihnen vorliegen­den Informationen fest, müssen sie sog. Unstimmig­keitsmeldungen abgeben.

In der Praxis geben insbesondere Banken, Notare, aber auch die Industrie in nicht unerheblichem Umfang Unstimmigkeitsmeldungen bei Auffälligkeiten oder feh­lendem Eintrag im Transparenzregister ab.

Die Unstimmigkeitsmeldungen werden durch das Bun­desverwaltungsamt geprüft – werden tatsächlich Fehler bzw. Nichtmeldungen festgestellt drohen Bußgelder. Das Bundesverwaltungsamt verwendet laut seinem Bußgeldkatalog einen Dreisatz für die Berechnung eines umsatzbasierten Bußgelds:

– Regelsatz (100-500 EUR) *

– Faktor I (1-2) subjektiver Tatbestand *

– Faktor II (0,1-200) Umsatz *

– Faktor III (1-10) Schwere des Verstoßes

Verstößt eine GmbH mit einem Jahresumsatz von 45 Mio. leichtfertig gegen Meldepflichten und wird dies als mittlerer Verstoß gewertet ergibt sich (schon!) ein Bußgeld von:

500 EUR*1*45*3 = 67.500 EUR

Vor dem Hintergrund der faktisch „outgesourcten“ Prüfung der Vollständigkeit des Transparenzregisters ist es besonders wichtig hier Verstöße und damit einhergehende finanzielle und Reputationsrisiken zu vermeiden. Zudem droht ggf. auch schlicht eine Verzögerung betrieblicher Abläufe: so sind Geschäftsbanken (auch im EU-Ausland) mittlerweile dazu übergegangen Konten so lange nicht zu eröffnen, bis ordnungsgemäße Anmeldungen zum Transparenzregister nachgewiesen werden können.

 

Bestens für Sie aufgestellt

KPMG Law begleitet das Thema Transparenzregister seit dessen Einführung im Jahr 2017 und ver­fügt über eine breite fachliche Expertise bei der Ermitt­lung der wirtschaftlichen Berechtigten und der Abwehr­beratung im Rahmen von Bußgeldverfahren.

Prüfung des wirtschaftlich Berechtigten

– Vorprüfung zur Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten unter Berücksichtigung der Besonder­heiten bei bestimmten Rechtsformen sowie der jeweils aktuellen Rechtsmeinung des BVA

– Beratung und Unterstützung in Fällen der negativen Kontrolle

 

Meldung an das Transparenzregister

– Meldung der erforderlichen Angaben des (fiktiven) wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister

Abwehrberatung bei Bußgeldverfahren

 

Für weitere Informationen oder Fragen stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. Sprechen Sie uns an.

Explore #more

31.05.2023 | KPMG Law Insights

Podcast-Serie „KPMG Law on air”: Die Digitalstrategie der EU

Die Digitalstrategie der EU soll Europa zum Spitzenreiter einer datengesteuerten Gesellschaft machen. Unter anderem soll ein „Binnenmarkt für Daten“ entstehen. Zumindest plant es die EU-Kommission…

25.05.2023 | KPMG Law Insights

Podcast-Serie „KPMG Law on air”: Mergers & Acquisitions (M&A) in Krisenzeiten

Der Transaktionsmarkt hat sich in den letzten Jahren stark gewandelt. Die Nachfrage nach Unternehmenskäufen ist generell gesunken; insbesondere große Transaktionen sind rückläufig. Expansion ist in…

13.05.2023 | Pressemitteilungen

Neue Ausgabe des digitalen Magazins „Talk – Tax & Law Kompass“

Das digitale Magazin „Talk – Tax & Law Kompass“ greift aktuelle steuerliche und rechtliche Aspekte aktueller, unternehmensrelevanter Themen auf.
Diesmal geht es um die Trendthemen…

12.05.2023 | KPMG Law Insights

Bundestag und Bundesrat haben Hinweisgeberschutzgesetz verabschiedet

Das Hinweisgeberschutzgesetz ist beschlossen. Am 9. Mai 2023 hatte sich der Vermittlungsausschuss von Bundestag und Bundesrat geeinigt und eine Beschlussempfehlung zum Gesetzentwurf vorgelegt. Der Bundestag…

09.05.2023 | Dealmeldungen

KPMG Law Deutschland und Österreich beraten ZF Friedrichshafen bei Tsetinis-Verkauf

KPMG Law in Deutschland und KPMG Law in Österreich haben die ZF Friedrichshafen AG bei der Veräußerung einer Mehrheitsbeteiligung an der Ing. Tsetinis Beratungs GmbH…

09.05.2023 | KPMG Law Insights

UPDATE Transparenzregister und Immobilien in Deutschland – Ausufernde Meldepflichten für ausländische Unternehmen

Das Bundesverwaltungsamt hat klargestellt, dass ausländische Gesellschaften auch dann zum Transparenzregister gemeldet werden müssen, wenn sie nur indirekt an deutschen Immobilien beteiligt sind. Die Meldepflicht…

09.05.2023 | KPMG Law Insights

EuGH zum Datenschutz: Keine Erheblichkeitsschwelle für Schadensersatz

Ein Verstoß gegen die Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) allein genügt nicht, um einen Anspruch auf den Ersatz immaterieller Schäden zu begründen. Nach Ansicht des EuGH muss auch…

01.05.2023 | Pressemitteilungen

KPMG Law stärkt Handels- und Vertriebsrecht sowie Kartellrecht und Fusionskontrolle mit zwei Partner-Neuzugängen in Stuttgart und Berlin

KPMG Law hat sich zum 1. Mai 2023 mit zwei Neuzugängen auf Partnerebene verstärkt: Dr. Jonas Brueckner ergänzt als Partner den Bereich Kartell- und Wettbewerbsrecht…

28.04.2023 | KPMG Law Insights

EuGH: Generalanwalt lehnt verschuldensunabhängige Haftung für Datenschutzverstöße ab

Zu der umstrittenen Frage der verschuldensunabhängigen Haftung von Unternehmen für Verstöße gegen die Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) hat der Generalanwalt beim EuGH am 27. April 2023 (C-807/21)

06.04.2023 | KPMG Law Insights

BGH zur Geschäftsführerbestellung: Das sollten Konzerne beachten

Vorstände einer Aktiengesellschaft können sich nicht selbst zu Geschäftsführer:innen einer Tochter-GmbH bestellen. Das hat der Bundesgerichtshof (BGH) am 17.01.2023 (Az. II ZB 6/22) beschlossen und…

Kontakt

Dr. Heiko Hoffmann

Partner
Standortleiter München
Leiter Steuerstrafrecht

Ganghoferstraße 29
80339 München

tel: +49 89 59976061652
HHoffmann@kpmg-law.com

Christian Judis

Senior Manager

Ganghoferstraße 29
80339 München

tel: +49 89 59976061028
cjudis@kpmg-law.com

Anna Reimann

Senior Manager

Ganghoferstraße 29
80339 München

tel: +49 89 59976061124
annareimann@kpmg-law.com

Arndt Rodatz

Partner
Leiter Steuerstrafrecht

Fuhlentwiete 5
20355 Hamburg

tel: +49 40 360994 5081
arodatz@kpmg-law.com

© 2023 KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, assoziiert mit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und ein Mitglied der globalen KPMG-Organisation unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Limited, einer Private English Company Limited by Guarantee, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Für weitere Einzelheiten über die Struktur der globalen Organisation von KPMG besuchen Sie bitte https://home.kpmg/governance.

KPMG International erbringt keine Dienstleistungen für Kunden. Keine Mitgliedsfirma ist befugt, KPMG International oder eine andere Mitgliedsfirma gegenüber Dritten zu verpflichten oder vertraglich zu binden, ebenso wie KPMG International nicht autorisiert ist, andere Mitgliedsfirmen zu verpflichten oder vertraglich zu binden.

Scroll