Das neue Personengesellschaftsrecht – neue Regeln für GbR, OHG, KG und GmbH & Co KG

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) tritt am 1. Januar 2024 in Kraft. Das MoPeG bringt eine große Vielzahl neuer Regelungen. Das sind die wichtigen Änderungen im Überblick:

Das BGB erkennt die Rechtsfähigkeit der GbR an

Mit Inkrafttreten des MoPeG wird die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) als selbstständige Trägerin von Rechten und Pflichten anerkannt. Das BGB ging bislang von der nichtrechtsfähigen Gesamthandsgemeinschaft aus. Der BGH hatte bereits im Jahr 2001 entschieden, dass die als Außengesellschaft auftretende GbR rechtsfähig ist (BGH, Urteil vom 29. Januar 2001, Az.: II ZR 331/00). Nunmehr bestimmt § 705 Abs. 2 BGB n.F., dass die GbR selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen kann, wenn sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter:innen am Rechtsverkehr teilnehmen soll (rechtsfähige Gesellschaft). Alternativ können die Gesellschafter:innen entscheiden, dass die GbR nicht am Rechtsverkehr teilnehmen soll (nicht rechtsfähige Gesellschaft).

Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister

Gesellschafter:innen können die GbR künftig bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anmelden, § 707 Abs. 1 BGB n.F. Es besteht grundsätzlich kein Zwang zur Eintragung in das Register. Die GbR muss sich aber für den Erwerb registrierter Rechte (z.B. Immobilien, GmbH-Anteile, Aktien) eintragen lassen. Gleiches gilt für die Veränderung bestehender Rechte, zum Beispiel beim Verkauf eines Grundstücks.

Informations- und Auskunftsrechte des Kommanditisten werden gestärkt

Ab sofort steht Kommanditist:innen ein allgemeines gesetzliches Informationsrecht zu. Sie können Auskunft über allgemeine Gesellschaftsangelegenheiten verlangen, soweit dies zur Wahrnehmung ihrer Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist, insbesondere wenn Grund zu der Annahme unredlicher Geschäftsführung besteht, § 166 Abs. 1 HGB n.F. Eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, welche dieses Recht ausschließt oder beschränkt, ist unwirksam, § 166 Abs. 2 HGB n.F. Alt-Klauseln in Gesellschaftsverträgen, die das Auskunftsrecht von Kommanditist:innen restriktiver ausgestalten, können damit unwirksam werden.

Das MoPeG ermöglicht die freie Wahl des Verwaltungssitzes

Eine eingetragene GbR („eGbR“) hat künftig das Recht, ihren Verwaltungssitz frei zu wählen. Der Ort der Verwaltung kann vom Satzungssitz abweichen und kann ins Ausland verlegt werden. Bislang war der Sitz der Gesellschaft, unabhängig von einer Bestimmung im Gesellschaftsvertrag, stets der Ort der faktischen Geschäftsleitung.

Beschlussmängelrecht für Personenhandelsgesellschaften

Das MoPeG führt erstmals das Beschlussmängelrecht für Personenhandelsgesellschaften ein. Ab dem 01. Januar 2024 müssen Gesellschafterbeschlüsse, die Rechtsmängel aufweisen, grundsätzlich binnen einer Frist von drei Monaten gerichtlich angefochten werden. Die Anfechtungsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Infolgedessen müssen Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen, die das Beschlussmängelrecht umfassen, nunmehr den Mindestanforderungen aus der „Schiedsfähigkeit-Rechtsprechung“ des BGH entsprechen. Entspricht die Schiedsvereinbarung den Anforderungen des BGH nicht, droht (Teil-)Unwirksamkeit der Schiedsvereinbarung.

Fazit

Die schlichte Masse der Themen macht es für die Betroffenen schwierig, einen Überblick über den Gestaltungsbedarf in Bezug auf ihre Gesellschaft zu gewinnen. Wie sensibel die von der Reform betroffenen Regelungen im Gesellschaftsvertrag für das soziale Gefüge der Gesellschaft sind, wird in jedem Einzelfall anders zu beurteilen sein. Die Umsetzung des individuellen Anpassungsbedarfs kann in einem Fall eine schlichte Formalität auf der ordentlichen Gesellschafterversammlung sein; sie kann aber in einem anderen Fall auch Anlass für eine intensive Diskussion mit Konfliktpotential sein. In jedem Fall sollte die Anpassung juristisch umfassend vorbereitet werden.