Geldwäschebekämpfung und Transparenzregister – was ändert die neue Regierung?

Die künftige Regierung möchte laut Koalitionsvertrag Geldwäsche und Finanzkriminalität „entschieden bekämpfen“. Die Koalitionspartner kündigen an, dass Rechtsgeschäfte juristischer Personen, die den Betrag von 10.000 Euro überschreiten, von den Verpflichteten nicht mehr getätigt werden dürfen, sofern die wirtschaftlich Berechtigten nicht zu ermitteln sind. Bislang sind Kontrahierungsverbote in der Praxis im Wesentlichen im Zusammenhang mit dem Beurkundungsverbot von Notaren bei Immobilientransaktionen bekannt.

Unklar ist bislang, was konkret unter “nicht zu ermitteln” zu verstehen sein wird. Die im Koalitionsvertrag genannte Intention, nämlich Lücken im Transparenzregister schließen zu wollen, legt nahe, dass damit jedenfalls eine fehlende Eintragung im Transparenzregister gemeint sein soll.

Verschärfung auch für im Transparenzregister eingetragene Gesellschaften?

Spannend bleibt, wie die Fälle behandelt werden, in denen zwar eine Eintragung im Transparenzregister erfolgt ist, fiktiv wirtschaftlich Berechtigte aber aus dem Grund gemeldet wurden, weil keine ausreichenden Informationen zur Ermittlung der tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten beschafft werden konnten. Gesellschaften sind dabei oftmals auf Informationen ihrer Mutterunternehmen angewiesen, die sie jedoch nicht immer erhalten. Bislang können Gesellschaften in diesen Fällen den bußgeldbewehrten Pflichten zur Transparenzregistereintragung nachkommen, indem sie offenlegen, dass keine abschließende Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten vorgenommen werden konnte. Dies war bislang ein für diese Unternehmen dankbarer Lösungsweg. Sind auch sie künftig von dem Verbot zum Abschluss von Rechtsgeschäften betroffen, werden diese Rechtseinheiten und insbesondere die Mutterunternehmen alternative Lösungsmöglichkeiten suchen müssen.

Gesellschaften, die ihre wirtschaftlich Berechtigten bislang nicht ermitteln konnten, sollten die weitere Entwicklung daher verfolgen und sich vorsorglich weiterhin um Informationen von ihren Muttergesellschaften bemühen.