Transparenzregister und eingetragene Vereine – Handlungsbedarf?

Zum Oktober 2017 wurde das Transparenzregister eingeführt, mit dem Jahreswechsel 2022/23 kommt damit auch eine praktische Relevanz auf eingetragene Vereine (e.V.) zu. Deren wirtschaftlich Berechtigte – typischerweise der Vorstand – sind (spätestens) ab dem 1. Januar 2023 im Transparenzregister zu erfassen.

Zwar wollte der Gesetzgeber dabei mit einem automatischen Datenübertrag aus dem Vereinsregister den Arbeitsaufwand für Vereine minimieren (§ 20a GwG). Was als Arbeitserleichterung für das Ehrenamt und als Verringerung der bürokratischen Belastung gedacht ist, kann aber in einer Vielzahl von Fällen zu einem Bußgeldrisiko für den e.V. führen.

Auf den ersten Blick besteht kein Handlungsbedarf: Für den e.V. erstellt die registerführende Stelle eine Eintragung im Transparenzregister, ohne dass es hierzu einer Mitwirkung des e.V. bedarf.

Um die automatisierten Eintragungen zu erstellen, trifft die registerführende Behörde regelmäßig Annahmen. Die auf dieser Basis eingetragenen Daten (inklusive der getroffenen Annahmen) gelten wiederum gem. § 20a Abs. 1 Satz 4 GwG als Angaben des Vereins.

Für die Richtigkeit der Daten haftet dann der Verein bzw. der Vorstand – denn: Treffen diese Annahmen nicht zu bzw. werden Fehler nicht vom e.V. korrigiert, steht ein Verstoß gegen die Mitteilungspflicht gemäß § 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 55 lit. d GwG im Raum, der bußgeldbewehrt ist.

Welche Eintragung nimmt die registerführende Behörde vor und welche Annahmen trifft sie dabei?

Bei der automatischen Eintragung werden alle Vorstandsmitglieder eines Vereins als fiktive wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister erfasst (§ 20a Abs. 1 S. 2 GwG). Die Daten hierfür werden aus dem Vereinsregister übernommen. Besonderheiten, wie z. B. Sonderrechte eines Mitglieds oder Vorstands, die zu einer tatsächlichen wirtschaftlichen Berechtigung führen, werden nicht berücksichtigt.

Soweit aus dem Vereinsregister nicht ersichtlich ist, in welchem Staat sich der Wohnsitz des jeweiligen Vorstandsmitglieds befindet, wird im Transparenzregister immer Deutschland als Wohnsitzland eingetragen.

Darüber hinaus wird automatisch die deutsche Staatsangehörigkeit als einzige Staatsangehörigkeit der Vorstandsmitglieder angenommen (§ 20a Abs. 1 S. 3 GwG).

Es besteht für den e.V. in folgenden Fällen Handlungsbedarf:

• Sind tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte (z. B. bei Stimmrechten eines Mitglieds von mehr als 25 Prozent, Sonderrechten, etc.) vorhanden, ist die Eintragung der Vorstandsmitglieder als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte falsch und daher eine Mitteilung zum Transparenzregister des e.V. erforderlich.
• Wurde eine Änderung des Vorstands nicht unverzüglich zur Eintragung in das Vereinsregister angemeldet und sind daher die Daten zum Vorstand nicht aktuell, ist eine Mitteilung des e.V. zum Transparenzregister erforderlich.
• Liegt der Hauptwohnsitz eines Vorstandsmitglieds im Ausland, ist eine Mitteilung zu veranlassen.
• Besitzt ein Vorstandsmitglied eine ausländische Staatsangehörigkeit oder neben der deutschen eine weitere Staatsangehörigkeit, ist eine Mitteilung zu veranlassen.

Hintergrund

Mit der Einführung eines Transparenzregisters zum Oktober 2017 mussten grundsätzlich auch e.V. ihren wirtschaftlich Berechtigten an das neu geschaffene Register melden. Die zunächst bestehende Erleichterung bei Verfügbarkeit der relevanten Daten im Vereinsregister (sog. Mitteilungsfiktion) entfällt mit der Umstellung des Transparenzregisters auf ein sog. Vollregister zum 31. Dezember 2022. Daneben sind hiervon auch konzessionierte (wirtschaftliche) Vereine betroffen.

Als Erleichterung hat der Gesetzgeber (wie vorstehend dargestellt) einen automatischen Datenübertrag aus dem Transparenzregister vorgesehen. Die automatische Eintragung erfolgt erstmals spätestens zum 1. Januar 2023.

Zur ‚‚Stärkung des Ehrenamtes und Verringerung der bürokratischen Belastung‘‘ sieht das Gesetz eine Entlastung für eingetragene Vereine vor. (BT-Drs. 19/30443, S. 67). Nach § 20a GwG erstellt die registerführende Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten eine Eintragung für eingetragene Vereine, ohne dass es hierzu einer Mitwirkung des Vereins bedarf. Nach dem 1. Januar 2023 erfolgt die automatische Eintragung anlassbezogen. Das heißt, die registerführende Stelle hat nach der erstmaligen Eintragung fortlaufend das Transparenzregister durch Übernahme der sich aus dem Vereinsregister ergebenden Änderungen zu aktualisieren. Meldet ein Verein Änderungen seiner Vorstände unverzüglich zum Vereinsregister, übernimmt die registerführende Stelle diese Meldungen automatisch in das Transparenzregister. Eine separate Mitteilung der Angaben zu den Vereinsvorständen an das Transparenzregister ist in diesem Fall vorbehaltlich des § 20a Abs. 2 S. 1 nicht erforderlich. (dazu Reuter, in: BeckOK-GwG § 20a Rn. 22).

Unterlässt der eingetragene Verein die Mitteilung an das Vereinsregister, führt dies zu einer automatischen unrichtigen Übertragung in das Transparenzregister, die sich dem Verein zurechnen lässt. Ist das Transparenzregister aus diesem Grund unrichtig, droht gemäß § 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 55 lit. d GwG ein Bußgeld.

Befreiung von den Gebühren des Transparenzregisters beantragen

Die automatische Eintragung der Vereine in das Transparenzregister bedeutet nicht, dass keine Jahresgebühren für die Führung des Transparenzregisters nach § 24 GwG erhoben werden. Auch die Gemeinnützigkeit hat keinen Einfluss auf die Gebührenpflicht. Gemeinnützige Vereine, die über eine entsprechende Bescheinigung des Finanzamts verfügen, können sich allerdings von dieser Gebühr befreien lassen, wenn sie dies bei der registerführenden Stelle beantragen. (BVA, FAQ, Stand 25. Mai 2022, Seite 30 f.).

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