Podcast-Serie „KPMG Law on air“: Earn-outs in M&A-Transaktionen

In Zeiten einer niedrigen oder unsicheren Konjunkturentwicklung halten sich Unternehmen mit Investitionen eher zurück und stehen nicht unbedingt Schlange, wenn andere Unternehmen zum Verkauf stehen. Das macht es für Unternehmensverkäufer schwieriger, eine für sie zufriedenstellende Bewertung zu erzielen. Können sich die Parteien nicht einigen, weil der Kaufinteressent nicht an die prognostizierte Geschäftsentwicklung glaubt, bieten sich Earn-out-Klauseln an. Diese regeln, dass ein Teil des Kaufpreises von der Entwicklung des Unternehmens nach der Akquisition abhängig gemacht wird. Allerdings bergen solche Klauseln Konfliktpotenzial.

Earn-out-Klauseln sollten sehr sorgfältig gestaltet werden

Bei der Gestaltung sollten die Vertragsparteien daher sehr sorgfältig vorgehen. Beispielsweise sollten sie möglichst genau prognostizieren, wie das Unternehmen nach dem Kauf weitergeführt wird. Sie sollten relevante KPIs gut auswählen und definieren und Finanzexpert:innen für die Konstruktion des Earn-out hinzuziehen. Auch sollte der Bemessungszeitraum angemessen sein und der Spielraum für Manipulationen durch vertragliche Regelungen begrenzt werden.

Christin Müller, Partnerin bei der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, und Dr. Daniel Kaut, Partner und Leiter Gesellschaftsrecht/M&A bei KPMG Law, diskutieren im Podcast, wann Earn-out-Klauseln sinnvoll sind und wie die Parteien Konflikten vorbeugen können.

Die Kernthemen des Podcasts:

• Ab Min. 0:55: Was sind Earn-out-Klauseln und wann kommen sie zum Einsatz?
• Ab Min. 1:58: Warum sind Earn-out-Klauseln gerade wieder ein Thema?
• Ab Min. 2:51: Typische Konstellationen für die Anwendung und Konfliktpotenzial
• Ab Min. 7:35: Wie lässt sich das Konfliktpotenzial bei Earn-outs verringern?
• Ab Min. 12:50: Welche Unternehmen tendieren zu Earn-out-Klauseln?
• Ab Min. 13:32: Zusammenfassende Empfehlung

Alle „KPMG Law on air“ Folgen finden Sie hier.

Co-Autorin: Christin Müller, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft