Indexklauseln in Gewerberaummietverträgen: BGH-Urteil eröffnet Rückforderungsrisiken für Vermieter

Wertsicherungsregelungen in Form von Indexklauseln unterliegen in formularmäßigen Gewerberaummietverträgen nicht nur den Beschränkungen des Preisklauselgesetzes, sondern zugleich der AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle. Das hat der BGH mit Urteil vom 11. März 2026 (Az. XII ZR 51/25) entschieden und die dort verwendete Wertsicherungsklausel als von Anfang an unwirksam erklärt. Alle darauf basierenden Mieterhöhungen wurden vom Mieter folglich ohne Rechtsgrund geleistet und sind vom Vermieter zurückzuerstatten. Vermieter sollten daher ihre Musterformulierungen zu Indexierungsregelungen kurzfristig überprüfen.

Darum ging es in dem der Entscheidung zugrunde liegenden Fall

Im entschiedenen Fall erklärte der BGH die Wertsicherungsklausel wegen unangemessener Benachteiligung und Intransparenz für von Anfang an unwirksam. Der Vermieter musste sämtliche bereits gezahlte Mieterhöhungen zurückerstatten. Dem Urteil des BGH lag ein Mietvertrag über gewerblich genutzte Räume mit Vertragsbeginn am 1. September 2019 und einer Mindestmietdauer von zehn Jahren zugrunde. Nach einer formularmäßigen Wertsicherungsklausel sollte sich die Nettokaltmiete am Verbraucherpreisindex für Deutschland (VPI) orientieren; Ausgangspunkt etwaiger Wertänderungen sollte der Indexstand im Monat Mai 2017 sein. Die Miete sollte sich einerseits automatisch im Verhältnis zur Indexveränderung anpassen, die Erhöhung sollte andererseits jedoch erst nach schriftlicher Aufforderung durch den Vermieter wirksam werden.

Preisklauselgesetz und AGB-Recht gelten nebeneinander

Der BGH stellte klar, dass formularmäßige Wertsicherungsklauseln in Gewerberaummietverträgen nicht nur dem Preisklauselgesetz (PrKG), sondern zugleich der vollen AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle nach §§ 307 ff. BGB unterliegen. Der BGH lehnte insoweit einen Vorrang des § 8 PrKG als lex specialis ab und betonte, dass beide Regelwerke nebeneinander gelten. Für die Praxis entscheidend ist die unterschiedliche Rechtsfolge: Verstößt eine Klausel nur gegen das Preisklauselgesetz, wird sie nach § 8 PrKG erst mit rechtskräftiger Feststellung unwirksam (ex nunc). Rückforderungsansprüche für bereits gezahlte Erhöhungsbeträge kommen dann regelmäßig nicht in Betracht. Verstößt sie hingegen gegen § 307 BGB, gilt sie nach § 306 BGB von Beginn an als nichtig (ex tunc). Die darauf basierenden Mieterhöhungen sind ohne Rechtsgrund geleistet und können – innerhalb der Verjährungsfristen – zurückgefordert werden.

Zum Hintergrund: Das Preisklauselgesetz verfolgt primär stabilitäts- und preispolitische Ziele und legt fest, unter welchen Voraussetzungen Preisklauseln in langfristigen Verträgen überhaupt zulässig sind. § 2 Abs. 1 Satz 2 PrKG verlangt dafür, dass die Klausel hinreichend bestimmt ist und keine Vertragspartei unangemessen benachteiligen darf, was beispielsweise der Fall wäre, wenn die Klausel nur Mieterhöhungen regelt, nicht aber Herabsetzungen. Die AGB-rechtliche Inhaltskontrolle nach § 307 BGB dient demgegenüber dem Schutz des Vertragspartners vor einseitigen formularmäßigen Regelungen. Klauseln müssen klar und verständlich formuliert sein (§ 307 Abs. 1 Satz 2 BGB) und sie dürfen die Interessen des anderen Teils nicht unangemessen benachteiligen (§ 307 Abs. 1 Satz 1 BGB).

Zwar arbeiten das Preisklauselgesetz und das AGB-Recht mit ähnlichen Kriterien. Ihre Prüfungsmaßstäbe sind wegen der unterschiedlichen Schutzzwecke jedoch nicht deckungsgleich und können daher zu unterschiedlichen Ergebnissen führen. Genau dies entschied der BGH im zugrunde liegenden Fall.

Darum hielt die Wertsicherungsklausel der AGB-Kontrolle nicht stand

Im entschiedenen Fall war die Wertsicherungsklausel aus zwei Gründen unwirksam:

Erstens: Sie enthielt eine unangemessene Benachteiligung

Der BGH sah eine unangemessene Benachteiligung darin, dass die Klausel an den Verbraucherpreisindex für Mai 2017 anknüpft, obwohl das Mietverhältnis erst am 1. September 2019 begann. Die seit Mai 2017 eingetretene Inflation wurde damit vollständig der Mieterin auferlegt, obwohl sie in diesem Zeitraum keine Nutzungsmöglichkeit hatte. Wertsicherungsklauseln dürfen laut BGH nicht auf vorvertragliche Zeiträume abstellen, für die der Mieter keine Gegenleistung erhalten hat.

Zweitens: Die Klausel war intransparent

Der Mechanismus der Mietanpassung war laut dem BGH-Urteil nicht klar und widerspruchsfrei beschrieben und damit intransparent. Einerseits soll sich die Miete bei Änderung des Verbraucherpreisindex automatisch anpassen, andererseits wird die Wirksamkeit der Erhöhung von einer schriftlichen Aufforderung des Vermieters abhängig gemacht. Zugleich bleibt unklar, ob bei späteren Anpassungen weiterhin auf den Indexstand Mai 2017 oder auf den jeweils letzten Anpassungszeitpunkt bzw. den der letzten Anpassung zugrundeliegenden Stand des VPI abzustellen ist. Der Anpassungsmechanismus ist damit widersprüchlich und für den durchschnittlichen Mieter nicht verlässlich nachvollziehbar. Dies verstößt gegen das Transparenzgebot und führt ebenfalls zur Unwirksamkeit der Klausel.

Fehler dieser Art dürften in Gewerberaummietverträgen häufiger zu finden sein. Oftmals verlangt eine Seite, dass die andere erst eine neue Mietberechnung liefern müsse, bevor ein Erhöhungsbetrag geschuldet sei. Wenn insofern nicht deutlich zwischen der automatischen Entstehung des Anspruchs und der Fälligkeit erst nach Zugang einer neuen (Dauermiet-)Rechnung unterschieden wird, ist das Rückzahlungsrisiko groß.

Konsequenzen für die Gestaltung von Index- und Wertsicherungsklauseln

Für die Vertragsgestaltung gilt: Wertsicherungsklauseln sollten besonders sorgfältig formuliert werden. Der Anpassungsmechanismus sollte klar und widerspruchsfrei geregelt sein – insbesondere Ausgangsindex, Berechnungsweise sowie Zeitpunkt und Voraussetzungen des Wirksamwerdens einer Mietanpassung. Schon kleinere Unklarheiten oder systematische Brüche können zur vollständigen Unwirksamkeit der Klausel und zu Rückforderungsansprüchen führen. Besonders risikobehaftet sind dabei Indexbezüge auf Zeiträume vor Mietbeginn oder auf Phasen, in denen der Mieter noch keine Gegenleistung erhält.

Bisher verwendete Klauselgestaltungen und frühere Rechtsprechung bieten insoweit leider keine verlässliche Orientierung mehr. Vor diesem Hintergrund empfehlen wir, bestehende Gewerberaummietverträge gezielt hinsichtlich ihrer Wertsicherungsklauseln zu überprüfen und neue Verträge nur mit klaren, an der aktuellen BGH-Rechtsprechung ausgerichteten Regelungen abzuschließen.