Die EU-Kommission hat heute den Entwurf des ersten angekündigten Omnibus-Pakets veröffentlicht. Mit der ersten Richtlinie im Rahmen der Omnibus-Initiative möchte die Kommission insbesondere die CSRD, die CSDDD und die EU-Taxonomie ändern.
Ende Januar hatte die Kommission den EU-Kompass für Wettbewerbsfähigkeit vorgestellt, der sich auf die Empfehlungen des Draghi-Berichts stützt. Einer der Handlungsschwerpunkte des EU-Kompasses ist ein Fahrplan für Wettbewerbsfähigkeit. Hierfür sollen vor allem die Berichts- und Sorgfaltspflichten im Rahmen des Green Deals vereinfacht und damit der Verwaltungsaufwand reduziert werden. Mehr Unternehmen als bisher sollen ganz von den Pflichten ausgenommen werden. Neben dem Entwurf der ersten Omnibus-Richtlinie sind weitere Rechtsakte geplant, die etwa die CBAM, die InvestEU-Verordnung und die EFSI-Verordnung betreffen werden.
Geplante Änderungen der CSRD
Die EU-Kommission möchte die Anwendungsschwellen von CSRD und CSDDD einander annähern. Einen Nachhaltigkeitsbericht nach der CSRD sollen künftig nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitenden und entweder mehr als 50 Millionen Euro Umsatz oder mehr als 25 Millionen Euro Bilanzsumme abgeben müssen. Hierdurch soll der Kreis der nach der CSRD verpflichteten Unternehmen um rund 80 Prozent reduziert werden. Bisher mussten zwei der drei Kriterien überschritten sein: mehr als 50 Millionen Euro Umsatz, mehr als 25 Millionen Euro Bilanzsumme oder mehr als 250 Mitarbeitende. Daneben sollen unter anderem auch die ESRS und die Pflichten nach der EU-Taxonomieverordnung angepasst und die Berichtspflichten für Unternehmen der zweiten Welle um zwei Jahre verschoben werden. Börsennotierte KMU sollen ganz aus dem Anwendungsbereich der CSRD herausfallen. KMU sollen außerdem entlastet werden, indem die durch die CSRD verpflichteten Unternehmen nicht mehr alle Informationen von KMU für die Zwecke der eigenen Nachhaltigkeitsberichterstattung erheben dürfen.
Die europäische Lieferkettenrichtlinie CSDDD soll abgeschwächt werden
Die europäischen Lieferkettenrichtlinie CSDDD, die bereits vor ihrer Verabschiedung am 13. Juni 2024 auf Drängen einzelner Mitgliedsstaaten abgeschwächt worden war, möchte die Kommission nun weiter vereinfachen.
Ermittlung und Bewertung negativer Auswirkungen nur noch in Bezug auf die direkten Geschäftspartner
Die CSDDD sieht vor, dass Unternehmen tatsächliche und potenzieller negative Auswirkungen in Bezug auf die gesamte Aktivitätenkette bewerten und ermitteln müssen. Dies umfasst ihre eigene Geschäftstätigkeit, die ihrer Tochterunternehmen und aller direkten und indirekten Geschäftspartner. Diese Sorgfaltspflichten möchte die EU-Kommission nun auf die eigene Tätigkeit, die von Tochterunternehmen und von direkten Geschäftspartnern beschränken, also indirekte Geschäftspartner hier im Grundsatz ausnehmen, außer bei Anhaltspunkten für Risiken oder Verstöße. Die Sorgfaltspflichten würden dann denen des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) ähneln.
Informationen für das allgemeine Mapping von Risikobereichen sollen nach dem Vorschlag auch grundsätzlich nicht mehr von direkten Geschäftspartnern mit weniger als 500 Mitarbeitenden angefordert werden können, soweit sie über die Angaben nach dem VSME Standard nach der CSRD hinausgehen.
Die Pflicht zur Vertragsbeendigung soll entfallen
Die aktuelle CSDDD verpflichtet Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen zur Beendigung der Vertragsbeziehung, wenn bei schwerwiegenden potenziellen oder tatsächlichen negativen Auswirkungen ein milderes Mittel – wie etwa eine Aussetzung der Vertragsbeziehung und Korrekturpläne – keinen Erfolg verspricht. Die Pflicht zur Beendigung von Geschäftsbeziehungen soll wegfallen, um etwa produktionskritische Lieferketten nicht zu unterbrechen und den Lieferanten Gelegenheit zur Verbesserung der Situation zu geben. Stattdessen soll der Fokus auf einer vorübergehenden Aussetzung der Vertragsbeziehung liegen.
Weniger Stakeholder sind einzubeziehen
Bisher war die Einbeziehung von Stakeholdern bei zahlreichen Schritten der Sorgfaltspflicht erforderlich. Zu den Stakeholdern zählen neben den direkt Betroffenen unter anderem Verbraucher:innen und Menschenrechts- und Umweltorganisationen. Der Kreis der einzubeziehenden Stakeholder soll reduziert werden auf direkt Betroffene und deren Vertreter. Reduziert werden sollen auch die Teilbereiche der Sorgfaltspflichten, bei denen eine Beteiligung der Stakeholder erfolgen soll.
Überwachungsaufwand soll reduziert werden
Die Angemessenheit und Wirksamkeit der Maßnahmen zur Ermittlung, Verhinderung, Minderung, Abstellung und Minimierung des Ausmaßes der negativen Auswirkungen ist nach der aktuellen CSDDD mindestens alle zwölf Monate zu überprüfen. Die EU-Kommission möchte den Aufwand reduzieren, indem Unternehmen nur noch alle fünf Jahre und bei konkretem Anlass Überwachungsmaßnahmen ergreifen müssen.
Klimapläne sollen nicht mehr umgesetzt werden müssen
Die jetzige CSDDD verpflichtet Unternehmen neben den Sorgfaltspflichten auch zur Aufstellung eines Klimaplans mit Maßnahmen, die auch umgesetzt werden müssen. Diese Pflicht möchte die Kommission abschwächen. Klimapläne müssen zwar Umsetzungsmaßnahmen enthalten. Die tatsächliche Umsetzung soll aber nicht mehr ausdrücklich verpflichtend sein.
Sanktionen und Haftung: Mitgliedsstaaten sollen mehr Entscheidungsfreiheit bekommen
Anstelle einer Mindestobergrenze für Sanktionen in Höhe von 5 Prozent des weltweiten Nettoumsatzes möchte die Kommission jetzt nur noch Leitlinien vorgeben. Auch bezüglich der zivilrechtlichen Haftung möchte die EU-Kommission den Mitgliedsstaaten freie Hand lassen. Aktuell sollen die Mitgliedsstaaten sicherstellen, dass Unternehmen bei schuldhaften Verstößen auch zivilrechtlich haftbar gemacht werden können. Diese Pflicht soll nun entfallen.
Kommission strebt stärkere Harmonisierung an
Im Übrigen möchte die EU-Kommission den Gestaltungspielraum der Mitgliedsstaaten verkleinern. Ziel ist, dass die Umsetzungsgesetze der einzelnen EU-Staaten weniger stark voneinander abweichen. Dementsprechend sollen die Bereiche, in denen die Mitgliedsstaaten abweichende Regelungen nicht treffen können, erweitert werden auf
• die Vorgaben zur Due Diligence auf Gruppenebene,
• alle Vorgaben zur Ermittlung negativer Auswirkungen, außer die Vorgaben über die Beendigung von Vertragsbeziehungen, Präventionsmaßnahmen und die Behebung tatsächlicher negativer Auswirkungen und
• die Vorgaben für das Beschwerdeverfahren.
Start der CSDDD soll um ein Jahr verschoben werden
Die EU-Kommission möchte den Unternehmen mehr Zeit für die Umsetzung geben. Statt am 26. Juli 2027 sollen die ersten Unternehmen die CSDDD erst am 26. Juli 2028 anwenden. Damit die Unternehmen besser planen können, sollten die Länder die Richtlinie schneller in nationale Gesetze umsetzen. Die Umsetzungsfrist solle nur noch zwölf Monate ab Inkrafttreten der jetzt vorgeschlagenen Änderungen betragen. Zudem sollen auch die konkretisierenden Leitlinien der Kommission zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten sechs Monate früher als bisher vorgesehen, nämlich am 26. Juli 2026, vorgelegt werden.
Parlament und Rat müssen dem Omnibus-Paket noch zustimmen
Im nächsten Schritt müssen das EU-Parlament und der Rat über den Vorschlag beraten. Es ist wahrscheinlich, dass die Omnibus-Richtlinie dann noch Änderungen erfährt.
Das bedeuten die geplanten Änderungen für die Unternehmen
Die Änderungen würden die Wirtschaft in mehr oder weniger großem Umfang entlasten. Unternehmen mit maximal 1.000 Mitarbeitenden würden von den Pflichten der CSRD ausgenommen werden und einige betroffene Unternehmen müssten erst später als bisher erstmals berichten.
Im Rahmen der CSDDD würden zahlreiche Verpflichtungen im Detail wegfallen. Der Aufwand für Ermittlungen und Bewertungen von negativen Auswirkungen würde sich reduzieren und einfacher werden, da grundsätzlich nur noch direkte Geschäftspartner und nicht mehr die gesamte Aktivitätenkette überprüft werden müssten. Zudem würde auch das Risiko einer spezifischen zivilrechtlichen Haftung entfallen. Kleinere Unternehmen unter 500 Mitarbeitenden bräuchten nur noch begrenzt Auskünfte erteilen. Anlasslose Überwachungsmaßnahmen müssten Unternehmen nur noch alle 5 Jahre statt jährlich durchführen. Unternehmen müssten Stakeholder nur noch in reduziertem Umfang einbeziehen. In Summe können die geplanten Maßnahmen zu einer Entlastung der Unternehmen beitragen, wobei der konkrete Umfang in der Praxis stark von der jeweiligen Risikolage und Lieferantenstruktur eines Unternehmens abhängen wird.
Die längere Vorbereitungszeit, sollte sie beschlossen werden, können und sollten Unternehmen nutzen, um die Pflichten aus der CSDDD in ihre Governance zu integrieren.
