CRD VI für Drittstaatenbanken: So bleibt Cross-Border-Geschäft in der EU noch möglich

Drittstaatenbanken stehen ab dem 11. Januar 2027 vor der Frage, ob sie Bankdienstleistungen weiterhin grenzüberschreitend aus dem Ausland in die EU erbringen können. Die Capital Requirements Directive VI (CRD VI) setzt hier neue Rahmenbedingungen: Für zentrale Bankgeschäfte wie Kreditvergabe, Einlagengeschäft oder Garantien kann künftig eine zugelassene EU-Zweigstelle erforderlich sein.

Nach der CRD VI können Drittstaatenbanken bestimmte Bankdienstleistungen, insbesondere Einlagen-, Kredit- sowie Garantie- und Zusagegeschäfte, künftig nicht mehr ohne Weiteres grenzüberschreitend aus einem Drittstaat in der EU erbringen. Ab dem 11. Januar 2027 brauchen sie dafür unter Umständen eine zugelassene Drittstaatenzweigstelle im jeweiligen EU-Mitgliedstaat. Deswegen sollten Drittstaatenbanken prüfen, ob ihr bestehendes Geschäftsmodell und ihre organisatorischen Strukturen mit den neuen aufsichtsrechtlichen Anforderungen vereinbar sind. Dies betrifft insbesondere die Kapital-, Liquiditäts- und Governance-Strukturen sowie die konkrete Ausgestaltung des Kundengeschäfts.

Konkret ergeben sich für Drittstaatenbanken folgende Fragen: Welche Aktivitäten fallen in den Anwendungsbereich? Welche Carve-Out-Regelungen stehen zur Verfügung, um auch künftig als Drittstaatenbank in der EU tätig sein zu dürfen?

Die wichtigsten Punkte auf einen Blick

• Notwendigkeit von Drittstaatenzweigstellen: Drittstaatenbanken benötigen für bestimmte Kerndienstleistungen ab dem 11. Januar 2027 eine zugelassene Zweigstelle im jeweiligen Mitgliedstaat, sofern keine Ausnahme greift.

• Kein EU-Passporting: Die Zulassung einer Drittstaatenzweigstelle eröffnet grundsätzlich keinen EU-weiten Marktzugang; sie wirkt nur im jeweiligen Zulassungsmitgliedstaat.

• Strengere Anforderungen für risikoreichere Zweigstellen: Zweigstellen der Klasse 1 unterliegen erhöhten Anforderungen an Kapital, Liquidität, Governance, Reporting und aufsichtliche Transparenz.

Schnelltest: Fällt das Geschäftsmodell unter CRD VI?

Die folgenden Fragen geben eine erste Indikation, ob Handlungsbedarf besteht:

• Erbringt Ihr Institut Kredit-, Einlagen- oder Garantiegeschäfte gegenüber EU-Kunden?

• Sprechen Sie Kunden im EU-Raum aktiv an oder betreuen Sie diese?

• Strukturieren oder initiieren Sie Geschäfte mit Bezug zur EU?

Wenn Sie mindestens eine dieser Fragen mit „Ja“ beantworten, sollten die Anforderungen der CRD VI vertieft geprüft werden.

Wann greift die Pflicht zur Errichtung einer Zweigstelle?

Die CRD VI verlangt grundsätzlich, dass Drittstaatenunternehmen für die Aufnahme oder Fortführung bestimmter Banktätigkeiten in einem Mitgliedstaat eine Zweigstelle errichten und hierfür eine Zulassung beantragen. Zu den Banktätigkeiten gehören insbesondere

• Kerndienstleistungen wie Einlagengeschäft, Kreditgeschäft sowie

• Garantie- und Zusagegeschäfte, soweit sie von einem Drittlandsunternehmen erbracht werden, das bei Niederlassung in der EU als Kreditinstitut oder CRR-relevantes Unternehmen einzustufen wäre.

Ausnahmen gelten insbesondere für

• Reverse-Solicitation-Fälle,

• gruppeninterne Leistungen sowie

• bestimmte Wertpapierdienstleistungen, die in den Anwendungsbereich der Market in Financial Instruments Directive (MiFID) liegen, einschließlich eng damit verbundener Nebenleistungen.

Bestehende Verträge, die vor dem 11. Juli 2026 geschlossen wurden, bleiben grundsätzlich unberührt („Grandfathering“).

Welche Ausnahmetatbestände in der Praxis besonders relevant sind 

Ob tatsächlich eine lokale Zweigstelle erforderlich ist, hängt insbesondere von der konkreten Vertriebssituation, der Gegenpartei und von einer etwaigen Konzernstruktur ab. Die CRD VI sieht mehrere Ausnahmen vor, von denen Betroffene profitieren können, um außerhalb des Anwendungsbereichs zu bleiben. Sie sind für die Praxis besonders wichtig, weil sie bestehende Cross-Border-Modelle entlasten können. Allerdings sind sie eng auszulegen und die dahinterstehenden Erwägungen gut zu dokumentieren.

Reverse Solicitation

Keine Zweigstellenpflicht besteht, wenn die Bankdienstleistung ausschließlich auf Initiative des Kunden oder der Gegenpartei erbracht wird. Entscheidend ist, dass der Kundenimpuls nachvollziehbar dokumentiert ist, keine aktive Ansprache aus dem Drittstaat in die EU erfolgt und Marketing-, Origination- und Relationship-Management-Aktivitäten klar getrennt werden. Drittstaatenbanken sollten einen Reverse Solicitation Framework aufbauen und eine Reverse Solicitation Policy entwickeln.

Interbank- und gruppeninterne Konstellationen

Auch für bestimmte Leistungen für konzerninterne Bankdienstleistungen können im Einzelfall Ausnahmen bestehen, insbesondere für Treasury-, Funding- und Liquiditätsstrukturen internationaler Bankengruppen.

MiFID-bezogene Wertpapierdienstleistungen

Das Drittstaatenzweigstellenregime zielt auf bestimmte Kernbankdienstleistungen ab. Wertpapierdienstleistungen und hiermit verbundene Nebendienstleistungen unterliegen auch weiterhin vorrangig den Bestimmungen der MiFID. In der Praxis bleibt die Abgrenzung anspruchsvoll, etwa wenn Kreditgewährung, Sicherheitenstellung oder Garantien mit Kapitalmarkttransaktionen kombiniert werden und damit rein formal MiFID-regulierte Dienstleistungen darstellen.

Bestandsverträge und Übergangssituationen („Grandfathering“)

Für vor dem 11. Juli 2026 geschlossene Verträge können Übergangs- oder Bestandsschutzregelungen gelten. Maßgeblich ist jedoch nicht nur das ursprüngliche Vertragsdatum. Denn auch Prolongationen, Erhöhungen, Novationen oder wesentliche Vertragsänderungen unter bestehenden Linien können eine erneute aufsichtsrechtliche Bewertung erforderlich machen. Institute sollten daher nicht nur Vertragsbestände erfassen, sondern auch Änderungsmechanismen und Renewal-Prozesse analysieren. So können sie im Falle etwaiger Änderungen nach dem 11. Juli 2026 zielgerichtet ermitteln, ob weiterhin die Privilegierung der Bestandsverträge greift.

Klasse 1 oder Klasse 2: Warum die Einstufung entscheidend ist

Die Einstufung als Zweigstelle der Klasse 1 oder der Klasse 2 bestimmt, welche Anforderungen eine Drittstaatenzweigstelle erfüllen muss, insbesondere bei Kapital, Liquidität, Governance und Reporting.

Klasse 1 umfasst Zweigstellen mit höherem Risikoprofil, zum Beispiel bei großem Geschäftsvolumen (ab 5 Milliarden Euro Vermögenswerte) oder bei Einlagen von Privatkunden. Auch Zweigstellen ohne anerkannte Gleichwertigkeit des Heimatstaats können in diese Kategorie fallen.

Klasse 2 gilt für weniger komplexe und risikoreiche Aktivitäten.

Die Einstufung entscheidet damit, wie streng die Aufsicht die Zweigstelle reguliert und ist der zentrale Proportionalitätsmechanismus des neuen Drittstaatenzweigstellenregimes.

Erleichterte Anforderungen für qualifizierte Drittstaatenzweigstellen

Als „qualifiziert“ eingestufte Drittstaatenzweigstellen unterliegen in der Regel weniger strengen aufsichtsrechtlichen Anforderungen, insbesondere im Vergleich zu Zweigstellen der Klasse 1.

Eine solche Einstufung ist möglich, wenn der Aufsichtsrahmen im Herkunftsland des Mutterinstituts mit den EU‑Standards vergleichbar ist.

Wird diese Vergleichbarkeit nicht anerkannt, kann die Zweigstelle wie eine Zweigstelle der Klasse 1 behandelt werden – mit entsprechend strengeren Anforderungen.

Drittstaatenbanken sollten daher frühzeitig prüfen, ob ihr Heimataufsichtsrahmen als gleichwertig anerkannt wird.

Welche Anforderungen gelten für Drittstaatenzweigstellen?

Drittstaatenzweigstellen müssen eine Reihe von Mindestanforderungen erfüllen. Diese betreffen insbesondere die Zulassung, die Kapital- und Liquiditätsausstattung, die Organisation sowie die laufenden Meldepflichten.

Erlaubniserteilung

Drittstaatenzweigstellen benötigen eine vorherige Zulassung. Der Antrag muss insbesondere einen Geschäftsplan mit Angaben zu Tätigkeiten, Organisation und Risikomanagement enthalten. Voraussetzung ist unter anderem, dass die Tätigkeiten von der Drittlandszulassung gedeckt sind, die Aufsichtsbehörden zusammenarbeiten können und keine Bedenken im Hinblick auf Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung bestehen.

Kapital und Liquidität

Zweigstellen der Klasse 1 müssen mindestens 2,5 Prozent der durchschnittlichen Verbindlichkeiten, mindestens jedoch 10 Millionen Euro, als Kapital vorhalten. Für Zweigstellen der Klasse 2 gelten 0,5 Prozent bzw. mindestens 5 Millionen Euro. Zusätzlich sind liquide Aktiva vorzuhalten, die Abflüsse über mindestens 30 Tage decken.

Governance und lokale Leitung

Jede Zweigstelle benötigt mindestens zwei vor Ort tätige Geschäftsleiter. Zudem müssen interne und gruppenweite Strukturen so ausgestaltet sein, dass die Aufsicht die Risiken nachvollziehen und transparent einsehen kann, welche Maßnahmen ergriffen wurden, um die Risiken zu kontrollieren.

Buchung und Reporting

Die Zweigstelle muss ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in einem Register erfassen und regelmäßig berichten. Zweigstellen der Klase 1 berichten mindestens halbjährlich, Zweigstellen der Klasse 2 mindestens jährlich.

Wann kann eine EU-Tochtergesellschaft erforderlich werden?

In bestimmten Fällen reicht eine Drittstaatenzweigstelle nicht aus. Die Aufsichtsbehörden können verlangen, dass ein Institut stattdessen eine eigenständige EU-Tochtergesellschaft gründet.

Dies kommt insbesondere in Betracht, wenn die Zweigstelle grenzüberschreitend in mehreren Mitgliedstaaten tätig ist, eine größere Bedeutung für den EU-Markt hat oder aus Sicht der Aufsicht erhöhte Risiken verursacht.

Ein wichtiger Indikator ist dabei das Geschäftsvolumen: Eine Umstellung auf eine Tochtergesellschaft kann erforderlich werden, wenn die EU-Zweigstellen einer Drittlandsgruppe zusammen ein Volumen von rund 40 Milliarden Euro erreichen oder eine einzelne Zweigstelle über etwa 10 Milliarden Euro liegt.

Maßgeblich ist jedoch immer eine Gesamtbetrachtung des Geschäftsmodells und der damit verbundenen Risiken. Der Aufsichtsbehörde kommt hierbei eine Ermessensentscheidung zu.

Was Drittstaatenbanken prüfen sollten

Institute sollten insbesondere die folgenden Punkte frühzeitig prüfen:

1. Anwendungsbereich prüfen: Welche Produkte und Dienstleistungen werden EU-Kunden angeboten? Dabei ist insbesondere zu prüfen, ob sie unter die CRD VI fallen oder eher dem MiFID-Regime zuzuordnen sind.
2. Bestehende EU-Kundenbeziehungen erfassen: Welche Verträge und Kundenbeziehungen bestehen bereits in der EU? Bestandsverträge und laufende Mandate sollten vollständig erfasst werden.
3. Ausnahmen prüfen: Es sollte geprüft werden, ob eine Ausnahme greift, etwa bei Reverse Solicitation, gruppeninternen Leistungen, Interbank-Geschäften, MiFID-bezogenen Leistungen oder Bestandsverträgen. Die Prüfung sollte nachvollziehbar dokumentiert werden.
4. Zweigstelle oder Tochtergesellschaft bewerten: Reicht eine zugelassene Drittstaatenzweigstelle aus? Oder sprechen Geschäftsvolumen, Risikoprofil und EU-weite Aktivitäten eher für die Gründung einer EU-Tochtergesellschaft?
5. Einstufung als Klasse 1 oder Klasse 2 vorbereiten: Banken sollten früh prüfen, ob ihre Zweigstelle als Klasse 1 oder Klasse 2 einzuordnen ist. Wichtig sind dabei unter anderem Einlagen, Vermögenswerte und einschlägige Schwellenwerte.
6. Kapital und Liquidität planen: Banken sollten früh berechnen, welches Kapital und welche Liquidität für die Zweigstelle erforderlich sind, und dies in ihre Gruppenplanung einbeziehen.
7. Lokale Governance sicherstellen: Für die Zweigstelle müssen vor Ort geeignete Geschäftsleiter benannt werden. Außerdem sollten klare Kontroll-, Berichts- und Eskalationswege eingerichtet werden.
8. Aktiver Austausch mit der Aufsicht: Drittstaatenbanken sollten frühzeitig auf die Bafin zugehen, um das ab dem 11. Januar 2027 geltende Betriebsmodell vorzubereiten.  

Fazit: Marktzugang wird zur Strukturfrage

Die CRD VI verändert die Voraussetzungen für Bankdienstleistungen durch Drittstaatenbanken in der EU. Künftig wird relevant, ob die konkrete EU-Präsenz zur tatsächlichen Geschäftstätigkeit, zum Risikoprofil und zur grenzüberschreitenden Reichweite des Geschäftsmodells passt.

Für Drittstaatenbanken lautet die zentrale strategische Frage daher: Reicht eine lokal zugelassene Drittstaatenzweigstelle aus, oder verlangt das Geschäftsvolumen, die Risikostruktur oder die grenzüberschreitende EU-Aktivität eine Tochterinstitutsstruktur? Wer diese Frage erst kurz vor Anwendung des neuen Regimes beantwortet, riskiert operative Brüche, aufsichtsrechtliche Unsicherheit und unnötigen Zeitdruck.

Einen Überblick über unsere Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der CRD VI bekommen Sie hier.